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奥飞数据:北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司

  奥飞数据:北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书及历次补充法律意见书

  原标题:奥飞数据:北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书及历次补充法律意见书

  注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和

  所接受发行人的委托,担任发行人2021年度向不特定对象发行可转换公司债券

  诚实信用,对发行人本次发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,

  发行人的前身实讯通信成立于2004年9月28日,发行人以其2014年3月

  次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2434号)和深交所出具的《关于

  2、根据发行人的《审计报告》,发行人2018年度、2019年度以及2020年

  度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5,792.83万元、

  以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

  项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”,募集资金投向符合国家产业政策,

  所出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2021]510Z0017)及发行人的说明,

  诚会计师事务所对发行人2018年、2019年以及2020年财务报告进行了审计,

  并分别出具了编号为闽华兴所(2019)审字F-133号、华兴所(2020)审字GD-009

  号、容诚审字[2021]510Z0001号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留

  (5)根据发行人2019年度和2020年度审计报告,2019年和2020年公司

  实现的归属于母公司所有者的净利润分别10,379.21万元和15,659.88万元,扣除

  11,929.44万元,发行人最近两年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)

  [2021]510Z0009)、发行人最近三年年度报告和审计报告、发行人的说明、有关

  (2)2018年度、2019年度以及2020年度,发行人归属于母公司所有者的

  为10,610.64万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人

  (3)根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明,截至2018年12月31

  日、2019年12月31日和2020年12月31日,发行人合并报表的资产负债率分

  [2021]510Z0009)、发行人最近三年年度报告和审计报告、中国人民银行征信中

  讯网、深交所官网披露信息,截至2020年12月31日,发行人不存在《注册管

  发行人的前身实讯通信成立于2004年9月28日,发行人以其2014年3月

  截至2020年12月31日,除控股股东外,发行人不存在持股5%以上的股东。

  科技持有发行人43.76%股份,冯康持有昊盟科技90%股权,通过昊盟科技间接

  控制发行人43.76%的股份。冯康自发行人设立以来一直担任发行人董事长,对

  3,710.30股。上述股票质押对应协议均处于正常履行状态,未发生上述股票质押

  万元、88,285.19万元和84,053.69万元,报告期内,主营业务收入占同期营业收

  董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》

  相一致,与本次募集资金投资项目相吻合,不违反法律法规和规范性文件的规定,

  商誉和业务活动等可能产生重大影响的,或单笔争议标的达2,000万元以上的诉

  行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可

  注:本律师工作报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之

  所接受发行人的委托,担任发行人2021年度向不特定对象发行可转换公司债券

  规范和勤勉尽责精神,于2021年3月31日为发行人本次发行出具了《北京大成

  律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可

  行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020101号)中需要发行人

  东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的补

  3.截至2020年12月31日,发行人净资产为13.01亿元,流动负债合计11.19

  8,578.54万元,短期借款6.11亿元,短期借款同比增长126.03%。资产负债率为

  已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排,申请人自2018年以来是否存在

  券一年的利息;(5)综合以上情况,说明发行人未来是否存在一定的偿债风险,

  和132,891.69万元,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

  人民币65,000.00万元(含人民币65,000.00万元)。本次发行完成后,按发行上

  限测算,预计公司累计债券余额为65,000.00万元,占2020年12月末和2021年

  符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。

  根据Wind统计,于2020年1月1日至2020年12月31日已发行上市(按

  上市日期口径)的向不特定对象发行的204只可转换公司债券均采用累进利率,

  65,000.00万元,按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算,根据

  2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月,公司的现金流量水平情

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月,公司持续盈利,公司经

  元和5,379.15万元;其中2018年公司的经营活动产生的现金流量净额为负,2019

  年、2020年公司经营活动产生的现金流量净额逐年向好。最近三年,公司销售

  商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为105.22%、75.15%和109.98%,

  6.截至2020年12月31日,发行人长期股权投资7,690.40万元;其他应收

  款3,668.54万元;其他非流动金融资产595.00万元。发行人投资的基金包括但

  “申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的,有何监管要求?答:(一)

  月(2020年8月5日)至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金

  太仓信金顺健的投资方向为拟在天津市武清区建设12,000个高功率机柜的数据

  注1:奥飞数据2020年与蓝天基金及北京复朴签订合伙协议及补充协议,约定奥飞数

  据、蓝天基金及北京复朴分别出资13,800万元、13,800万元及100万元投资设立廊坊复朴,

  奥飞数据占出资比例49.8195%。截至2020年12月31日,奥飞数据、蓝天基金及北京复朴

  分别实缴出资249.10万元、249.10万元及1.80万元。廊坊复朴存续年限为7年,投资标的

  为廊坊讯云。根据各方约定,蓝天基金在向廊坊复朴出资款之日起满5年后有权要求奥飞数

  据按照投资加5.8%年化(单利)的方式回购其持有的合伙企业份额。因此,根据《企业会

  计准则第37号——金融工具列报》第20条,“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的

  金融工具,在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分,应当分类为金融负债”,

  公司在合并报表中将蓝天基金和北京复朴的出资作为一项债务工具列示,按照摊余成本计

  注2:公司拟投资广东建柏投资基金管理有限公司,截至2021年3月31日尚未办理工

  截至2021年3月31日,奥飞数据、蓝天基金和北京复朴分别出资249.10

  万元、249.10万元及1.80万元,分别占廊坊复朴出资比例为49.82%、49.82%及

  0.36%。根据投资协议,蓝天基金在向廊坊复朴出资款之日起满5年后有权要求

  奥飞数据按照投资加5.8%年化(单利)的方式回购其持有的合伙企业份额。因

  此,根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第20条,“企业发行的满

  朴道的出资作为一项债务工具列示,按照摊余成本计量,对廊坊复朴按100%股

  广东建柏投资基金管理公司10%的股权,转让价格为62.656万元。截至2020年

  12月31日,公司已支付股权转让款,尚未办理工商变更登记手续。广东建柏投

  月23日完成变更登记,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现行有效的《营

  [2021]510Z0001号)、发行人2021年第一季度报告和发行人的说明,截至2021

  计)及发行人的说明,截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年

  12月31日和2021年3月31日,发行人合并报表的资产负债率分别为47.15%、

  5,379.15万元,2018年发行人的经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期进

  字[2021]510Z0009)、发行人最近三年年度报告和审计报告、2021年第一季度报

  律师查询发行人在深交所官网披露信息,截至2021年3月31日,发行人不存在

  [2021]510Z0001号)、发行人2021年第一季度报告以及发行人的说明,截至2021

  截至2021年3月31日,除控股股东外,发行人不存在持股5%以上的股东。

  2021年3月29日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过《关于2020

  年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本212,024,808股为基数,向全体

  股东每10股派0.75元人民币现金(含税),共计派发15,901,860.60元现金股利,

  2021年3月31日,发行人以2021年4月7日作为该次权益分派股权登记

  注册资本从21,202.4808万元变更为38,164.4654万元,并于同日核发《营业执照》

  2021年1-3月,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员从

  行人提供关联担保,截至2021年3月31日,其中一项在报告期末担保履行完毕,

  截至2021年3月31日,发行人所有的或拥有使用权主要生产经营设备包括:

  重大合同指发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在2,000.00万

  截至2021年3月31日,发行人正在履行的主要重大采购合同新增情况如下:

  况修改公司章程,并于2021年4月23日完成章程工商备案,关于2021年年章

  2021年3月29日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过《关于修

  根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师确认,截至2021年3月31日,

  发行人及其境内控股子公司共有员工262人,均已与发行人或其境内控股子公司

  2021年3月31日,社会保险以及住房公积金缴纳人数为261人,差异人数为1

  2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签署

  注:本律师工作报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之

  所接受发行人的委托,担任发行人2021年度向不特定对象发行可转换公司债券

  奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律

  意见书》《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度

  于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券

  行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕020143号)中需要

  关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债

  业(有限合伙)(以下简称“广州复朴”)等产业基金,且持有深圳云中鹤科技股

  份有限公司(以下简称“深圳云中鹤”)、上海兢乾信息科技有限公司(以下简称

  上海兢乾信息的股权结构,发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、

  深圳云中鹤成立至今存在多次增资和股权转让变更,由于其他股东每次增资或受让的股

  广告经营审批的,需取得许可后方可经营);经营进出口业务(法律、行政法规、

  销售、技术服务;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、

  品、调味料、食用油、醋、酱油、食盐、饮料销售;农、林、牧、渔业产品销售;

  业从事互联网综合服务的提供商,为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务,

  务存在一定采购需求,本次投资有助于加强客户粘性,在业务层面实现良好互动,

  上下游以拓展战略资源为目的的产业投资。基于谨慎性原则,发行人将广州复朴、

  (2)2021年6月11日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本

  次发行的相关议案修订案,将本次发行的董事会决议日前六个月(2020年8月5

  日)至今,公司于2020年10月向广州复朴的500万元出资款以及于2020年10

  月和2020年12月向深圳云中鹤的合计1,000万元投资款认定为财务性投资,并

  根据公司2021年3月29日召开的2020年年度股东大会批准的本次发行方

  《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。

  2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》之签署

  注:本律师工作报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之

  所接受发行人的委托,担任发行人2021年度向不特定对象发行可转换公司债券

  奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律

  意见书》《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度

  广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的

  公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》。

  前五大供应商名称;(3)应收账款余额前五名名称;(4)预付账款余额前五名

  名称;(5)主要已有自建机房目标客户名称和机柜使用率;(6)在建机房项目

  潜在目标客户及需求意向;(7)北京及周边地区机房使用率情况;(8)部分机

  房使用率变化情况;(9)租赁模式及自建模式毛利率情况;(10)自建机房销

  1、重要客户及供应商的具体名称:包括(1)(2)(3)(4)(5)(6)

  手、微算互联、搜狐、网易、UC 等知名互联网企业。同时,公司作为中国电信、

  中国联通、中国移动的核心合作伙伴,已经成为华南地区核心多线(电信+联通+

  率整体处于较高水平,个别机房已实现超过90%的使用率水平”。该等信息可以

  客户导入,机柜使用率高于80%)可以实现超过35%的毛利率水平”。该等信

  2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签署